哈飞股份(600038)2010年预计日常关联交易公告

时间:2010-04-13 00:44
证券代码:600038                 证券简称:哈飞股份                  临:2010-03
             哈飞航空工业股份有限公司 2010 年预计日常关联交易公告
              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
              根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,
         规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况,对 2010 年日常关联交易
         预计做出如下相关说明:
              一、2009 年实际发生和 2010 年预计日常关联交易的基本情况
                                                                                      单位:元
关联交易类     按产或劳务等进
                                             A 股关联方             2009 年实际发生      2010 年预计
   别            一步划分
               备件              哈尔滨飞机工业集团有限责任公司        5,751,149.27       8,000,000.00
               加工费            哈尔滨飞机工业集团有限责任公司        9,595,254.80     18,000,000.00
               工具              哈尔滨飞机工业集团有限责任公司      19,347,940.98      25,000,000.00
 购买产品      工装              哈尔滨飞机工业集团有限责任公司      25,731,871.58      35,000,000.00
               材料              哈尔滨飞机工业集团有限责任公司          279,558.21      1,000,000.00
               材料               哈尔滨安博威飞机工业有限公司           135,736.04         500,000.00
               材料              中航工业所属关联企业              1,123,854,020.00   1,300,000,000.00
              风、水、电、气      哈尔滨航空工业(集团)有限公司     54,064,178.02      80,000,000.00
               电话费及其他       哈尔滨航空工业(集团)有限公司         838,918.50       1,200,000.00
               晒图费及其他       哈尔滨飞机工业集团有限责任公司       4,193,242.20       6,000,000.00
 接受劳务
               试飞费             哈尔滨飞机工业集团有限责任公司         668,063.60       5,180,000.00
               技术转让           哈尔滨飞机工业集团有限责任公司                          5,000,000.00
               工具修理           哈尔滨飞机工业集团有限责任公司       1,526,484.11       9,000,000.00
租入厂房及     厂房租赁费         哈尔滨航空工业(集团)有限公司         600,000.00         600,000.00
  设备         厂房租赁费         哈尔滨飞机工业集团有限责任公司       1,330,000.00       1,330,000.00
 租用土地      租赁费             哈尔滨飞机工业集团有限责任公司       1,629,479.00       1,629,479.00
 销售货物      加工费、材料      哈尔滨航空工业(集团)有限公司          239,614.67       1,000,000.00
              飞机及零部件、加
                                 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司    1,496,563,071.30   1,847,860,000.00
              工费、材料
              飞机及风款        哈尔滨安博威飞机工业有限公司        1,057,349.53     1,500,000.00
             飞机及零部件、加
                                中航工业所属关联企业              439,310,926.70   355,618,400.00
             工
综合服务费   综合服务费          哈尔滨飞机工业集团有限责任公司     3,280,410.24    33,470,000.00
             在 2009 年实际发生额中中航工业所属关联企业购买产品 112385.54 万元,
        销售货物 43931.09 万元,由于对相关准则中关联方认定理解有偏差,未纳入关
        联交易范围,该部分将在公司最近一次董事会及股东大会上进行审议。
             二、关联方介绍和关联关系
             (一)哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)
             1、法定代表人:谭瑞松
             2、住所:哈尔滨市平房区烟台路 1 号
             3、注册资本:77583 万元
             4、主营业务:制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通机械、专业
        设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品;进出口业务;货物运输等。
             5、与上市公司关系:母公司
             (二)哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)
             1、法定代表人:曲景文
             2、住所:哈尔滨市平房区烟台路 1 号
             3、注册资本:108402.9 万元
             4、主营业务:航空产品的制造与销售;机械制造,国内商业;生产销售塑
        料制品、机电设备安装,货物运输等。
             5、与上市公司关系:同一实际控制人
             (三)哈尔滨安博威飞机工业有限公司(以下简称“安博威”)
             1、住所:哈尔滨市平房区烟台路 1 号
    2、注册资本:2500 万美元
    3、主营业务:ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、销售以及包
括大修和维护在内的售后支援
    与上市公司关系:参股公司
    (四)中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)
    1、法定代表人:林左鸣        住所:北京市朝阳区
    2、注册资本:640 亿元
    3、主营业务:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备
配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、
保障和服务等业务;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车、
摩托车及其发动机(含零部件) 、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设
备等机电产品的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、服务等业务;金
融同、租赁、通用航空服务、交通运输、工程勘察设计、工程承包建设等相关产
业的投资、建设和经营;经营国务院授权范围内的国有资产;技术贸易、技术服
务以及国际贸易,开展国际合作等业务;经营国家授权、委托以及法律允许的其
它业务。
    与上市公司关系:实际控制人
    上表中所述中航工业所属关联企业均为中航工业下属一级二级附属公司。
    履约能力分析:以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和财
务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本公司
的独立经营不受影响。
    三、定价政策和定价依据
   (一)销售货物:飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的市场价格扣
除材料等直接消耗,余下的费用和利润按双方的工作量比例分配;材料及加工费
的定价原则是按市场定价原则。
   (二)采购原材料:材料及加工费等按市场定价原则。
   (三)采购固定资产:按市场价双方协商。
   (四)飞机试飞:比照市场价格,工装、工具制造及返修:参照全国模协行
业标准及企业实际成本定价。
   (五)接受劳务:按照国家管理部门规定的价格;若无前列,则为市场价格;
再无,则为协议价格。
   (六)其他关联交易:如无市场价,则按照协议定价。
     四、交易目的和交易对上市公司的影响
    (一)交易的目的:
    1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保
障系统,避免重复建设;
    2、有利于双方优势互补,降低公司的营运成本,提高公司的经济效益;
    3、有利于解决同业竞争,确保公司的经营独立性。
   (二)交易对公司的影响
    公司与各关联方发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进
行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利
益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
    五、关联交易协议签署情况
    (一)综合服务协议
    向公司提供综合服务范围包括:消防、治安、公共交通、交通设施养护、交
通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、计算机及计算机网络管
理等服务。
    本协议签署日期为 2009 年 2 月 5 日,有效期为一年,本协议在有效期届满
时或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至甲乙双方经协商后同意终止本
协议。
    (二)原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
    对公司提供的服务范围:根据公司的要求提供足够数量的公用工程(水、电、
汽、风、废水排污等),适合生产需要的各类专用工具、工装及工装制造、补制、
返修,产品零部件运输服务,复印晒蓝服务,飞机及备件包装、发运等服务,根
据公司的要求提供足够数量的原材料和零部件,计量检验、无损检测、质量检验
等,各类试验及材料复验,库房、料场收费等,公用工程(飞机试飞及使用机场
和导航设施等)。
    该协议签订日期为 2007 年 1 月 5 日,有效期为五年,除非一方提前六个月
通知对方终止本协议,本协议在有效期满时或展期后的期限届满时将自动逐年续
展,合同签订之日起每三年需经公司会议重新审定。
    (三)土地租赁合同
    公司与哈飞集团于 2004 年 1 月 5 日签订《土地租赁合同》,合同无限期,只
在下列情况下终止:租期届满,承租方未提出续租;承租方租期届满前因解散、
破产等原因提前终止;双方经协商一致提前终止本合同;出租方依法享有土地使
用权届满,非因出租方原因而未获得延续的,合同签订之日起每三年需经公司会
议重新审定。。
    (四)喷漆厂房租赁合同
    公司与哈航集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》,租赁其 357 号厂
房作为喷漆厂房。租赁期一年,合同在规定的租赁期届满时,双方如无异议合同
自动展期;如有异议,需在租赁期届满前 30 日内通知对方。
    (五)总装厂房租赁合同
    公司与哈飞集团于 2008 年 1 月 5 日签订《房屋租赁合同》,租赁其 362 号厂
房(原 358 号)作为总装厂房。租赁期一年,合同在规定的租赁期届满时,双方
如无异议合同自动展期;如有异议,需在租赁期届满前 30 日内通知对方。
    (六)技术转让协议
    公司与哈飞集团 2010 年 1 月 6 日签订《技术转让协议》,转让拥有的生产技
术。
    六、独立董事意见
    (一)上述关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相
关协议,定价方法公平、合理,交易价格公允,没有损害上市公司和非关联股东
的利益。
    (二)审议该议案时,关联董事按规定回避了表决,表决程序及会议形成的
决议合法有效。
    (三)该项议案需提交股东大会审议批准。
    七、备查文件
    1、公司四届董事会第九次会议决议
    2、独立董事意见函
    3、上述相关合同协议
    特此公告。
                                    哈飞航空工业股份有限公司董事会
                                           二○一○年四月八日
哈飞股份四届董事会第四次会议                      独立董事意见函(日常关联交易)
                               独立董事意见函
                                                     、
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上市公司治理准
    、
则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为哈
飞股份之独立董事,对哈飞股份提交四届董事会第九次会议审议的《关于公司
2010 年日常关联交易的议案》相关资料进行了认真分析和审查,在参加会议并
听取董事会、管理层及其他有关人员汇报的基础上,经充分讨论,发表独立意见
如下:
     1、受地理环境、历史渊源等客观因素影响,哈飞股份与各关联方之间存在
上述议案中涉及的若干关联交易。对这些关联交易各方已进行了认真的分析和论
证,并在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议,定价方法公
平、合理,交易价格公允。自协议生效以来,该等交易保证了哈飞股份生产经营
的有序进行,促进了公司的可持续发展,没有损害上市公司和非关联股东的利益。
     2、审议该议案时,关联董事按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的
决议合法有效。
     3、哈飞股份日常关联交易总金额在 3000 万元以上,因此,该议案需提交股
东大会批准。
     独立董事签名:
           郭景山                贾庭芳     崔学文               陈丽京
                                          二○一○年四月八日	
                

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