双鹤药业(600062)董事会审计与风险管理委员会工作细则

时间:2010-04-13 00:44
第五届董事会第七次会议    2010 年 4 月 9 日
                         北京双鹤药业股份有限公司
            董事会审计与风险管理委员会工作细则
             (2010 年 4 月 9 日第五届董事会第七次会议修订)
                                   第一章     总则
       第一条 为健全北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”、
“公司”)治理结构,根据章程和董事会议事规则的规定,制定本细
则。
       第二条 本细则规定公司董事会审计与风险管理委员会的人员
组成、职责权限、工作程序和议事规则。
       第三条 董事会审计与风险管理委员会(以下简称“审计委员会”)
是董事会的专门工作机构,主要负责提议聘请或更换外部审计机构;
公司内部审计、内部控制及风险管理制度的监督;公司内外部审计的
沟通、监督和核查;财务信息及其披露的审阅;指导、监督和评价公
司内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、重要业务流程
的风险控制和管理工作。
       审计委员会对董事会负责。
       第四条 本细则所称董事是指除独立董事以外的本公司董事会
成员;高级管理人员是指董事会聘任的本公司总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员;派出
人员是指本公司派往控股、参股公司的董事、监事、总经理、副总经
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理、财务负责人。
      本细则所称内控检查监督部门是指公司按照《上海证券交易所上
市公司内部控制指引》所设立的负责内部控制的日常检查监督工作的
部门。
                                  第二章 人员组成
      第五条 审计委员会成员由 3 至 5 名董事组成,其中独立董事占
多数,并至少具有一名会计专业人员。非独立董事委员不得兼任其他
专门委员会委员。
      每届委员会的委员人数由当届董事会换届当选后决定。
      第六条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2 以上
(包括本数)独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名,并由董事会选举
产生。提名应附理由和候选人简历。
      所有被提名的委员候选人应当经董事会表决选举。
      第七条 审计委员会设主任委员(以下简称“召集人”)1 名,由
会计专业人员之独立董事委员担任,负责主持委员会工作。召集人在
委员内选举产生,并报请董事会批准。召集人不得兼任董事会其他专
门委员会的召集人。
      第八条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满,可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员
资格,董事会应尽快选举继任委员。
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                                    第三章 职责和权限
      第九条 审计委员会的职责为:
      (一)提议聘请或更换外部审计机构;
      (二)监督公司内部审计、内部控制及风险管理制度的建立、健全
及实施;
      (三)负责协调内部审计与外部审计之间的沟通;
      (四)审核公司的财务信息及其披露;
      (五)指导公司内部审计工作,审阅内部审计工作报告;
      (六)指导、审查和评价公司的内部控制工作;
      (七)指导、审查和评价公司风险管理策略和解决方案;
      (八)指导和评价重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程
的风险控制和管理。
      第十条 审计委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证
意见和建议(包括第六章所述的书面意见和决议),供董事会审议相关
提案时参考。除非上述意见和建议由审计委员会委员以董事身份联名
以提案形式提交(提议更换外部审计机构应由全体委员联名提出提
案),该等意见和建议属论证性质,并不单独构成提案,董事会亦不
对该等意见和建议单独作出决议。
      第十一条           审计委员会提交的意见和建议(以下合称“意见”)分为
普遍意见和专项意见。
      第十二条           针对下列事项提出的审查、监督、调研意见和改进建
议为普遍意见,由审计委员会于每年年度董事会会议前完成并书面提
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交:
       (一)审计委员会年度工作总结和工作计划;
       (二)公司当期采用的会计政策的恰当程度,是否符合现行有关法
律、法规的规定;
       (三)公司当期内部财务控制制度和内部审计制度是否完善并已得
到有效实施;
       (四)公司当期财务报告是否全面、真实;
       (五)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,信息披露
内容和程序是否合法、合规;
       (六)当期外部审计与内部审计的沟通和协调情况总结,外部审计
机构当期工作评价,外部审计机构的聘请及更换建议;
       (七)公司当期是否存在被控股股东及其关联方占用资金的情况;
       (八)公司当期在战略制定和执行过程中是否存在重大风险因素,
该等风险是否已经得到有效关注、控制和防范;
       (九)公司当期内部控制检查监督工作报告是否全面、真实;
       (十)公司当期风险管理工作评价;
       (十一)董事会授权的其他研究项目。
       第十三条 针对下列提案(以下简称“特别审计提案”)合法性和公
允性的调研、论证意见和建议以及财务分析为专项意见,由审计委员
会在董事会审议相关提案前完成并书面提交:
       (一)董事会审议的公司重大的关联交易;
     (二)董事会审议的重大交易事项(尤其包括收购和出售资产、关联
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交易、从事衍生品交易、提供财务资助、借款、募集资金使用、委托
理财等重大事项);
      (三)董事会审议的对外担保事项;
      (四)其他需由审计委员会提交专项意见的事项。
      公司董事长和总裁离任时,审计委员会应当按本公司董事会决议
开展离任审计。离任审计报告和相关审计意见为专项意见。此时,审
计委员会应当与薪酬与考核委员会共同调研论证并发表意见。公司其
他高级管理人员和派出人员的离任审计工作由总裁负责,相关离任审
计报告和审计意见抄报审计委员会,抄送董事会办公室备案。
      第十四条 审计委员会以书面形式通过董事会秘书向董事会提
交意见,并在董事会会议上按预定议程对该等意见进行解释和说明。
      第十五条 为准备和提交意见,审计委员会独立开展调研工作,
董事会秘书、董事会办公室以及公司财务、审计部门提供充分协助。
召集人认为必要,可以要求公司财务、审计部门的负责人与董事会办
公室的审计工作小组组成联合工作组,协助审计委员会开展工作。
                                  第四章 工作程序
      第十六条       召集人应指定专人负责普遍意见的准备和草拟。意见
草稿必须经过全体委员至少一次全体会议讨论。
      第十七条       为准备和草拟普遍意见,审计委员会可以:
      (一)要求董事会秘书提供:
      1、公司财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险
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控制制度以及其他内控制度;
      2、公司信息披露制度和信息披露文件;
      3、公司内部审计报告;
      4、公司外部审计合同和外部审计报告及其工作底稿;
      (二)要求内控检查监督部门提供内部控制检查监督工作报告、工
作底稿及相关资料;
      (三)查阅公司相关账册、报表;
      (四)要求董事会办公室搜集审计委员会认为必要的其他资料;
      (五)与外部审计机构进行沟通;
      (六)聘请中介机构为其调研提供专业意见。
      第十八条       如果召集人认为必要,可以组织委员分别与公司内部
内控检查监督、财务、审计部门和人员进行面谈,面谈内容包括对公
司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和风险控制制度
以及信息披露制度等内控制度及其执行情况的评价和建议,对协助外
部审计机构工作情况的评价和建议。
      与外部审计机构进行沟通和与内部人员面谈,每次面谈均应有独
立董事参加,并做面谈记录。
      需要聘请中介机构提供专业意见的,由董事会办公室协助安排,
所需费用由公司支付。
      第十九条       本细则第十七条和第十八条所述工作完成以后,召集
人应当指定委员提交各自对下列事项的书面初步调研意见:
      (一)对公司现行财务管理制度、内部审计制度、决策管理制度和
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风险控制制度以及信息披露制度等内控制度及其执行情况的评价和
完善建议;
      (二)对内外部审计沟通、协调的评价意见和建议;
      (三)对外部审计机构的聘用、更换意见。
      第二十条       收集委员的初步意见以后,召集人应当在合理期间内
汇总完成或指定专门委员会汇总完成审计委员会的整体意见,并按本
细则第十二条所述分类制作普遍意见初稿。在此过程中,召集人可以
召集全体委员会议进行讨论。
      第二十一条 任何提案人提出本细则第十三条所列特别审计提案
的,均应将提案提交董事会秘书或交董事长转交董事会秘书。提案应
附合理的说明和足够的论据资料。董事会秘书应当审查提案人是否符
合提案资格和提案是否符合相关规定,并向董事长报告。提案资格和
提案形式、提案内容符合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则、本细则以及其他相关规定的,董事会秘书应当将提案和所附资
料转交审计委员会召集人,并根据需要抄送董事会战略委员会、董事
会提名与公司治理委员会和董事会薪酬与考核委员会召集人;不符合
相关规定的,退回提案人并说明理由。董事长决定召集董事会会议时,
该提案列入会议议程,提案和所附资料印发全体董事、抄送全体监事。
      第二十二条 提出特别审计提案应当为审计委员会的调研和论证
以及董事会的审议预留合理时间。
      审计委员会召集人应当根据提案的紧迫性和重要性安排调研和
论证的合理时间,并及时通报董事长,以备董事长安排召集董事会会
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议。
       第二十三条 审计委员会召集人接获特别审计提案以后,应当立
即将该提案及所附资料抄送全体委员,并安排委员的工作分工。需要
董事会秘书、董事会办公室和公司其他相关部门协助的,审计委员会
召集人尽快通知董事会秘书。
       审计委员会召集人应当适时召集全体委员会议。
       第二十四条 审计委员会对特别审计提案开展调研工作时,可以:
       (一)向提案人和/或被提名人要求补充必要的资料;
       (二)与提案人交换意见;
       (三)与提案所指相对人交换意见;
       (四)要求董事会办公室搜集必要的分析报告和资料;
       (五)向相关外部机构进行必要了解和调研;
       (六)聘请中介机构为其调研提供专业意见。
       上述工作之第(二)、(五)项应当有独立董事委员参加。
       进行离任审计的,召集人可以根据董事会决议:
       (一)要求离任人提交必要的资料;
       (二)通过本公司要求相关控股、参股公司为离任审计人员的现场
工作提供便利和协助;
       (三)可以聘用中介机构协助开展离任审计。
       审计委员会开展上述调研工作时,公司内部的相对人和相关负责
人应当予以协助。聘请外部中介机构的,由董事会办公室协助安排,
所需费用由公司支付。
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       第二十五条 审计委员会的调研工作应当有书面记录或形成书面
报告。所聘请的中介机构应当提交书面专业意见。
       调研、论证意见形成以后或论证过程中存在重大争议的,审计委
员会召集人应当立即向董事长通报,并适时召集全体委员会议。
       调研、论证已经形成书面意见的,该意见应尽快提交董事长。
                                  第五章 议事规则
       第二十六条 审计委员会全体会议(以下简称“会议”)按照便捷、
高效、民主、尽责、务实和节俭的原则召集和举行。
       会议分为年会和特别会议。
       每年董事会举行年度会议以前,审计委员会应当举行由全体委员
亲自出席的全体会议,讨论向董事会提交的普遍意见。该等会议为年
会。
       审计委员会召集人认为必要、半数以上委员提议或董事长建议
时,应当举行临时全体会议。此时,会议可以由召集人随时通知、随
时举行。会议可以委员亲自出席或通讯方式举行。不能出席的委员可
以委托其他委员出席,但应当提交自己的书面意见。该等会议为特别
会议。
       第二十七条 审计委员会会议由召集人召集和主持,召集人委员
不能召集或主持时,可指定其他一名独立董事委员召集和/或主持。
       第二十八条 审计委员会召集人应当在召开年会前 10 个工作日
书面通知全体委员,通知应载明会议时间、地点和讨论事项。会议通
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知应附提交全体委员审阅并讨论的文件和资料。会议通知应指定各委
员提交初步意见的时间。
      年会举行前,召集人应当在合理时间内准备好或指定专人委员准
备好本细则第十二条所述事项的意见讨论稿及相关方案和必要的背
景资料。
      第二十九条         特别会议的通知和召集由召集人相机决定,但应符
合本细则的规定,并特别遵从合理原则。
      第三十条 审计委员会会议应由 1/2 以上的委员出席方可举行。
      如果主持人认为必要,可以邀请其他董事和经理人员列席会议。
      董事会秘书和协助审计委员会调研的董事会办公室工作人员以
及公司财务、审计工作人员可以列席会议。
      根据主持人的要求,提供专业意见和审计报告的中介机构和外部
审计机构可以列席会议。
      出席委员除提交书面意见外,还应在会上就所讨论的每一事项发
表口头意见。
      经过主持人同意,列席人员可以发表意见。
      第三十一条 会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。
      讨论审计委员会拟提交的普遍意见的,每一委员应当按照本细则
第十二条所列逐项发表本人意见。
      讨论审计委员会拟提交的专项意见的,每一委员所发表的意见应
当包括:是否同意特别审计提案及其理由;本人建议的改进、完善或
替代方案及其理由。对于本细则第十三条第一款第(一)、(二)项所列
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事项,委员应当就合法性、公允性和财务分析发表意见,就该等提案
是否符合公司内控制度发表意见。对于离任审计事项,委员应当就是
否对离任审计报告进行补充、离任审计是否遭遇障碍、本次离任审计
应当总结的经验、以及离任人是否完成离任交接发表意见。
      经超过半数(不包括本数)的委员(包括主持人)同意,可以暂不讨
论会议通知列明的某一事项。
      第三十二条 如果董事会秘书在会议中发现有违反法律、法规、
公司章程、董事会议事规则和本细则的任何情形,应当立即向会议作
出提示。
      第三十三条 会议结束时应当制作完成书面会议纪要。
      会议纪要应当就讨论事项逐项记载委员的讨论意见结论,有不同
意见的,应当分别列明并注明意见人。
      会议纪要记载普遍意见的,应当就本细则第十二条第(二)、(三)、
(四)、(五)、(六)项议题明确记录各委员发表的具体的修订完善建议或
无需修订的理由。
      会议纪要记载专项意见的,应当明确记录就特别审计提案各委员
发表的是否同意特别审计提案的意见以及该委员按本细则第三十一
条第三款所发表的意见。
      会议讨论了临时提议事项或暂不讨论通知列明事项的,会议纪要
应当特别注明并说明理由。
      会议纪要应经出席委员审议并签字。
      第三十四条 会议主持人应当指定专人对会议进行记录。会议记
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录至少应当包括委员在会议上的发言要点和主要意见。
      经主持人同意,会议可做实况音像录制。
      第三十五条 会议结束后,主持人应当将会议纪要正本一份及其
所附会议讨论文件和资料,以及会议记录正本一份交董事会秘书备案
保存。
      第三十六条 会议结束后,主持人应当尽快将会议召集和举行情
况向董事长和未出席的委员通报。
      第三十七条 对于审计委员会全体委员一致同意的意见和建议,
董事会应当予以尊重。
      对于审计委员会委员的不同意见,董事长应当在合理的时间内,
尽快征求其他董事(首先是独立董事)的意见。
      第三十八条 在董事会听取审计委员会的意见时,委员可以继续
发表与其他委员(包括大多数委员)不一致的意见。
      第三十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有
保密义务,不得擅自披露有关信息,并严格遵守公司《信息披露事务
管理制度》的相关规定。
                                  第六章 年报工作特别规程
      第四十条       审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务
所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
      第四十一条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提
交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相
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关负责人的签字确认。
       第四十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司
编制的财务会计报表,形成书面意见。
       第四十三条 年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审会
计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司
财务会计报表,形成书面意见。
       第四十四条 年度财务会计报告审计完成后,审计委员会进行表
决,形成决议后提交董事会审核。
       第四十五条 审计委员会在向董事会提交财务报告的同时,向董
事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。
       第四十六条 本章所述书面意见/决议根据中国证监会和上海证
券交易所等单位发布的相关文件要求,在年度报告中予以披露相关内
容。
                                  第七章 附       则
       第四十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
       第四十八条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规章和
公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、
规章和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
       第四十九条 除非另有特别指明或上下文意特别所指,本细则所
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第五届董事会第七次会议   2010 年 4 月 9 日
称“公司章程”指《北京双鹤药业股份有限公司章程》及其附件《北京
双鹤药业股份有限公司股东大会议事规则》《北京双鹤药业股份有限
                                      、
公司董事会议事规则》和《北京双鹤药业股份有限公司监事会议事规
  。
则》
      除非另有特别指明或上下文意特别所指,本细则所称“内部控制”
是指公司为了保证公司战略目标的实现,而对公司战略制定和经营活
动中存在的风险予以管理的相关制度安排。“内控制度”是指公司为
实施内部控制而由股东大会、董事会及总裁制定的各项规范性文件。
      如无特别定义,本细则其他各词语具有与本公司章程中的相同词
语相同之含义。
      第五十条       本细则由董事会负责解释。

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